GmbH-Gesellschafter-Versammlung: Typische Fehler Teil 3

Im dritten und letzten Teil unserer Reihe zur Gesellschafterversammlung einer GmbH geht es um die Teilnehmer. Normalerweise nehmen die Inhaber der GmbH an der Versammlung teil. Oft besteht aber der Wunsch, dass sie ein Dritter begleitet oder vertritt. Das kann zum Beispiel ein Steuerberater oder Rechtsanwalt sein. Vertretung Eine Vertretung in der Gesellschafterversammlung ist zulässig. Die ergibt sich aus § 47 Abs. 3 GmbHG. Allerdings muss dazu eine schriftliche Vollmacht vorliegen. Praxistipp: Einige [weiterlesen]

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GmbH-Gesellschafter-Versammlung: Typische Fehler Teil 2

In unserer Reihe geht es heute um Frist und Form der Einberufung einer Gesellschafterversammlung für eine GmbH. In vielen Fällen werden bei der Einberufung und Durchführung formale Fehler begangen. Die getroffenen Beschlüsse können dadurch unwirksam und anfechtbar sein. Einberufungsfrist Oft wird angenommen, dass die Frist zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung der GmbH zwei Wochen beträgt. Diese Frist ist tatsächlich häufig in Satzungen (Gesellschaftsvertrag) festgelegt. Das Gesetz jedoch geht von einer 1-Wochen-Frist [weiterlesen]

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GmbH-Gesellschafter-Versammlung: Typische Fehler Teil 1

Eine GmbH muss jedes Jahr eine ordentliche Gesellschafterversammlung abhalten, auf der die Gesellschafter den Jahresabschluss und die Ergebnisverwendung verabschieden. In der Regel rufen Geschäftsführer die Versammlung ein. In vielen Fällen werden bei der Einberufung und Durchführung formale Fehler begangen. Dadurch können die getroffenen Beschlüsse unwirksam und anfechtbar sein. Das müssen Sie bei einer Gesellschafterversammlung beachten: Wer ist zuständig für die Einberufung der Versammlung? Die Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen [weiterlesen]

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Neue Transparenzpflichten für Unternehmen

Unternehmen und Vereinigungen sollten jetzt überprüfen, ob sie die neuen Bestimmungen des Geldwäschegesetzes erfüllen. Danach müssen alle wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister gemeldet werden. Wer ist betroffen? Alle juristischen Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften sowie einige Treuhänder und Trusts unterliegen der neuen Transparenzpflicht. Betroffen sind also u.a. die Geschäftsformen AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften und Stiftungen sowie OHG, KG und Partnerschaften. GbRs (BGB-Gesellschaften) sind grundsätzlich nicht betroffen, es sei denn, sie halten Anteile an [weiterlesen]

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Wirksame Amtsniederlegung eines GmbH-Geschäftsführers

Der Geschäftsführer einer GmbH kann sein Amt wirksam niederlegen, auch wenn objektiv kein wichtiger Grund vorliegt oder der Zeitpunkt unpassend ist. Nur im Fall eines Rechtsmissbrauchs darf ein Geschäftsführer sein Amt nicht niederlegen. Rechtsmissbräuchlich handelt ein Geschäftsführer, wenn er alleiniger Geschäftsführer und zugleich alleiniger Gesellschafter ist und er keinen neuen Geschäftsführer für die Gesellschaft bestellt. Zum Fall: Das Amtsgericht Coburg-Registergericht hat in seinem Beschluss vom 03. April 2017 (ZInsO 2017, [weiterlesen]

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Unser neuer Partner: Dr. Maximilian Sponagel

Die Aufnahme eines neuen Partners ist für unsere Kanzlei stets ein besonderes Ereignis. Es geschieht nur in größeren zeitlichen Abständen. Und es setzt voraus, dass Kanzlei und neuer Partner übereinstimmend die Überzeugung haben, langfristig exzellent zusammenarbeiten zu wollen und zu können. So ist es in diesem Sommer bei uns: Wir freuen uns, mit Dr. Maximilian Sponagel einen jungen Kollegen gefunden zu haben, der fest entschlossen ist, unsere Kanzlei zusammen mit [weiterlesen]

GmbH-Gesellschafterliste: wichtig für Erben

Erben von GmbH-Geschäftsanteilen können ihre Gesellschafterrechte mitunter nicht ausüben. Das liegt an § 16 GmbHG. Er besagt, dass nur die Personen als Inhaber eines gesellschaftlichen Geschäftsanteils gelten, die in der GmbH-Gesellschafterliste eingetragen sind. Diese Liste muss beim Handelsregister hinterlegt sein. Wann aber dürfen Erben von GmbH-Gesellschaftern ihre Gesellschafter-Rechte geltend machen? Schon mit dem Erbfall oder erst nach Aufnahme in die Gesellschafterliste? Das OLG Naumburg hat nun über diesen schon länger [weiterlesen]

Informationsrechte von Kommanditisten gestärkt

Der BGH hat die außerordentlichen Informationsrechte von Gesellschaftern einer Kommanditgesellschaft (KG) gestärkt (Beschluss vom 14.6.2016 – II ZB 10/15). Nach dem gesetzlichen Leitbild sind Kommanditisten einer KG von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Daher ist für sie das jedem Gesellschafter zustehende Informationsrecht von besonderer Bedeutung. Oft streiten sich Gesellschafter mit den Geschäftsführern über den Umfang der Auskunftsrechte. Geschäftsführer wollen oft nur wenige Informationen preisgeben. Vor diesem Hintergrund ist die Grundsatzentscheidung des BGH [weiterlesen]

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Vermächtnisweise Übertragung von Anteilen einer Personengesellschaft

Zu vielen Nachlässen gehören Anteile an Personengesellschaften. Zu dieser Gesellschaftsform zählen die “Gesellschaft bürgerlichen Rechts” (GbR), die “offene Handelsgesellschaft”(oHG)und die “Kommanditgesellschaft” (KG). Das Vermögen eines Erblassers geht grundsätzlich im Wege der sogenannten Universalsukzession mit dem Tod auf den oder die Erben über. Die Erben werden also bereits Inhaber des Vermögens eines Verstorbenen, ohne vielleicht von dessen Ableben schon Kenntnis zu haben. Sie bilden eine Erbengemeinschaft. Den Erben „in Erbengemeinschaft“ gehören [weiterlesen]

Sozialversicherung: Pflicht für GmbH-Geschäftsführer

Ein Geschäftsführer einer GmbH, der gleichzeitig Minderheitsgesellschafter ist, muss Sozialversicherungsbeiträge und insbesondere Rentenbeiträge an die Deutsche Rentenversicherung zahlen. Dies hat das Bundessozialgericht mit Urteil vom  11. November 2015 entschieden. Damit hat das Gericht seine Urteile vom 29. August 2012 bestätigt. Das Gericht hat entschieden, dass ein Gesellschafter, der nicht die Mehrheit der Geschäftsanteile hält, nicht die alleinige Entscheidungskompetenz in der Gesellschaft hat. Auch wenn der Gesellschafter der Geschäftsführer ist, muss [weiterlesen]

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